Давайте рассмотрим три наиболее распространенных варианта, когда оспаривается серия сделок по выводу активов должника
Как это происходит.
Перед банкротством должник использует хитрый план по выводу активов, который мы, как эксперты, сразу понимаем. Рассмотрим еще две распространенные вариации, две ситуации.
Первая — все «по-честному». Покупатель вступает в реальные договорные отношения, чтобы приобрести права на спорный товар.
Во втором — классическая формулировка. Сделка происходит только на бумаге. Покупатель не преследует цели приобретения имущества. Цель агрессора — передать дальнейшие активы в пользу бенефициаров или их родственников.
Как действовать, чтобы вернуть активы в фонд несостоятельности.
Оспорить первоначальную сделку и получить (восстановить) право собственности на имущество от конечного покупателя.
Все, что было продано по недействительной сделке, должно быть возвращено в фонд банкротства. Если покупатель не может вернуть актив в натуре, он должен вернуть действительную стоимость актива на момент приобретения и компенсировать любые убытки, вызванные изменением стоимости актива (статья 61(6)(i) Кодекса о банкротстве).
Практика последовательна, но есть и тонкие различия
Конечным покупателем в таких сделках часто является физическое лицо. В таких случаях иск о возмещении ущерба подается в суд общей юрисдикции по месту жительства ответчика. В этом случае истец должен доказать, что конечный покупатель действует недобросовестно. А судам общей юрисдикции, как правило, сложнее вникать в нюансы и структуру подобных сделок, которые особенно осложняются банкротством. Однако если арбитражный суд первой инстанции признает первоначальную сделку недействительной, то суд общей юрисдикции признает недействительной и окончательную сделку, а регистрация права собственности будет аннулирована. Впрочем, все это очень просто и понятно. Дочитайте статью до конца, чтобы узнать, как удалось вернуть имущество, проданное по цепной сделке.
Мы защищаем ваши активы, где бы вы ни находились в России. Неважно, в каком городе и на каком расстоянии вы находитесь.
Позвоните по телефону +7 495 545 41 20, чтобы обсудить ситуацию.
Что нужно сделать: оспорить всю торговую цепочку и вернуть активы в результате недействительности
Первый покупатель в цепочке сделок — это всегда «ширма». Однако как бы ни была раскручена запутанная цепочка, конец у нее один. Все звенья цепи разрываются, а имущество возвращается. Если ваши интересы представляет квалифицированный юрист!
Суд может признать предметную сделку недействительной как по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, так и в рамках специального банкротства. При этом суд в каждом конкретном случае должен оценить все юридические обстоятельства при разрешении вопроса об истребовании имущества вследствие незаконного владения лицом, у которого такое имущество было приобретено. Еще один важный оттенок.
Как мы уже говорили, принцип гласит, что конечным приобретателем актива является физическое лицо. Это означает, что если иск подается с целью выявления целой цепочки сделок, которые являются недействительными, где первое звено в цепочке юридическое лицо (т.е.), а конечным покупателем является физическое лицо, то иск должен быть передан под юрисдикцию общей юрисдикции. Суд справедливости. Поэтому целесообразно, чтобы первое звено арбитража сделало первый перерыв, а затем обратилось в суд общей юрисдикции.
Основная позиция суда при оспаривании цепочки сделок
Признаки недействительности цепочки сделок
Нарушение первой сделки и взыскание денег в результате ничтожности
Третий вариант действий кредитора — оспорить первую сделку как недействительную и взыскать деньги. Однако этот вариант не самый эффективный. При отчуждении активов по цепочке сделок в качестве промежуточных участников обычно выступают неплатежеспособные контрагенты или фирмы-однодневки, и взыскать с них деньги невозможно.
В таких случаях синдикатор несостоятельности получает требование в виде права требования к своему контрагенту, находящемуся в состоянии банкротства. Дальнейшая ликвидация этих требований на торгах требует дополнительных финансовых затрат за счет банкрота.
Между тем суд не лишен возможности в случае несостоятельности издать судебный акт о применении последствий недействительности первоначальной сделки в связи с взысканием контрагентом стоимости вещи, а также об удовлетворении иска в его обоснование. Однако если стоимость вещи была полностью выплачена должнику контрагентом по первой сделке на момент рассмотрения требования об обосновании, суд откажет в удовлетворении требования об обосновании.
Нанимайте специалиста-юриста с положительным опытом оспаривания
Как была отменена цепочка сделок
Дело № А41-83400/2019 (Арбитражный суд г. Москвы).
Масштаб проблемы: участок промышленной недвижимости, проданный управляющим через цепочку сделок со связанными лицами.
Результат: сделка купли-продажи объекта недвижимости признана недействительной, участок и объекты недвижимого имущества возвращены.
Отличный бизнес: компания в лице своего уникального агентства узнает, что бывшие менеджеры «продаются» сами себе и дочерним компаниям по цепочке. В дело вступаем мы. Нам удается, не с первой попытки, принять обеспечительные меры в виде запрета на регистрационные действия с имуществом. Это важный момент в судебном процессе, оспаривающем цепочку сделок.
Кроме того, мы добиваемся назначения экспертизы для предполагаемой организации. Эксперт установил, что даты подписания договоров не соответствуют действительности и на самом деле были исполнены недавно. В ходе судебного заседания эксперт подтверждает свои выводы. Таким образом, мы заводим оппозицию в тупик.
Ответчик трижды менял команду адвокатов и пытался назначить повторную экспертизу. Однако суд отвергает все предложения об обратном. Недобросовестность ответчика очевидна и обращает на себя внимание судьи. Наконец, спустя два дня суд удовлетворяет нашу просьбу. Мы обнаруживаем злоупотребление правом со стороны ответчика.
Действительно, бывший менеджер совершил мошенничество, похитив имущество, принадлежащее компании. Это был первый и самый важный шаг на пути к возвращению активов.
Затем он обратился в Димитровский районный суд с иском о восстановлении права собственности из чужого незаконного владения и о прекращении государственной регистрации права собственности. За свой искренний поступок он был награжден грамотой.
В удовлетворении иска было отказано. Мы были шокированы. Однако суд апелляционной инстанции разрешил ситуацию, отменил решение суда первой инстанции, признал все договоры в цепочке недействительных сделок и прекратил право собственности последнего физического лица в цепочке сделок.
Виндикационный иск. Книжная гибель объекта недвижимости
При подаче заявления об обосновании могут возникнуть препятствия: препятствия в отношении имущества. Под книгой книг понимается письменное переиздание какого-либо предмета, в отличие от натурального, так что оригинал обычно перестает существовать.
Понятие книжной гибели объекта недвижимости
Уничтожение книги книг (бумаг) — это раздел, объединение, перераспределение участков или разделение здания на помещения. Это новое условие, не допускающее оправдания и не названное статьей 302 Гражданского кодекса РФ, появилось в последнее десятилетие. В ней раздел первоначально сговоренного участка на большее количество до момента подачи иска считается бухгалтерским убытком для целей недвижимости. Конечно, эти недвижимые объекты существуют, но с точки зрения документации это уже совершенно разные объекты.
Эксперты АФК «Система Юрист» собрали полную коллекцию исковых заявлений по арбитражным делам. Каждый образец сопровождается комментариями о том, что включать в текст, как его подготовить и составить. Чтобы выбрать подходящий образец, вы можете воспользоваться сервисом «Интерактивный помощник».
Разделение земельного участка и здания на помещения
Практические примеры. Компания владела участком и зданием с правом собственности, и этот объект был выведен из состава компании. Покупатель в результате сделки, завершившейся разделом участков, не являющихся собственниками, получил новые участки.
На одном из новых участков было здание, а на другом — нет. Помещение под здание также было оформлено как отдельный объект недвижимости. Участки были проданы двум разным лицам, а покупатель здания, на котором находилось строение, продал часть помещения другому лицу.
Компания, которой ранее принадлежал один объект недвижимости (участок и находящееся на нем здание), предъявила иск об истребовании здания и участка, указав в качестве ответчиков всех новых правообладателей.
Требование об обосновании было основано на том, что спорное имущество выбыло из владения компании без завещания. В единый государственный реестр корпораций были внесены незаконные изменения в состав участников и руководителя компании, в результате чего решение о продаже имущества было принято неуполномоченным лицом с использованием поддельных документов.
Защита ответчиков основывалась на том, что данного участка и построек на нем не существовало.
Изменение физических границ спорных объектов недвижимости не означает невозможности их виндикаци
Суды всех трех инстанций отказали в удовлетворении иска, посчитав, что на момент разрешения спора объект недвижимости существенно изменился и, соответственно, перестал существовать как самостоятельный объект гражданских прав, что исключает возможность его обоснования.
Однако надзорный орган занял иную позицию:
«Изменение естественных границ рассматриваемого помещения (уточнение площади в результате обмеров, пристройка портов, снос стен и т.д.) и внесение сведений об этих изменениях в документы земельного кадастра являются обоснованными, поскольку восстановить споры, интриги и связанную с ними регистрацию в качестве самостоятельного объекта недвижимости в Государственной земельной книге не может быть осуществлена».
Президиум Высшего арбитражного суда обратил внимание на то, что при изменении подземных данных сохраняются сведения, ранее внесенные в Государственный земельный кадастр (24. 07. 07. 07. 07. 07. 07. 07. 07. 07. 07. 07. 07. 07. 07. 07. 07. 07. 07. 07. 07. 07. 07. 07. 07. 07. 07. 07. 07. 07. 07. 07. 07. 07. 07. 07. 07. 07. 07. 07. 07. 07. 07. 07. 07. 07. 07. 07. 07. 07. 07. 07. 07. 07. 07. 07. 07. 07. 07. 07. 07. 07. 07. 07. 07. 07.»). Таким образом, Земельный кадастр недвижимости позволяет определять спорные пространства как индивидуально определенные.
Что касается участков, то Бюро Верховного апелляционного суда отметило, что они являются природными объектами, частью поверхности земли, границы которых формируются в процессе землеустройства. При формировании нового участка предыдущий участок как природный объект не исчезает, меняется лишь описание его границ. Это само по себе не препятствует восстановлению участка в прежних границах путем присвоения ему соответствующего номера метрополитена (13. 09. 1 1 № 3413/11-7754/2009 Постановление Президиума ВАС РФ).
Суды по-разному относятся к книжной гибели объекта недвижимости
Несмотря на то, что позиция Президиума ВАС РФ была четко выражена в этом весьма поучительном деле, единого подхода к вопросу учета утраты имущества у суда не появилось.
Есть решения об отказе в удовлетворении исков о восстановлении права собственности в связи с утратой учета имущества, т.е. разделом участков и выполнением новых номеров земельных участков на других участках. С другой стороны, есть решения, удовлетворяющие иск о праве.
Подход, предложенный Российским федеральным агентством, ставит вопрос о том, как должно приниматься решение по иску о восстановлении участка в прежних границах. Дело в том, что на момент принятия решения количество участков вновь образованной земли не соответствует количеству собственников, которые в итоге выиграли судебный процесс. Помимо возврата участка, эти собственники заинтересованы во внесении изменений в регистрацию своих прав в Едином государственном реестре прав.
С учетом совместного постановления Верховного Суда РФ от 29. 04. 10 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других прав, его права в Едином государственном реестре прав», что решение по требованию о возврате объекта собственнику является также основанием для регистрации в реестре можно предположить, что решение по требованию объекта к собственнику является основанием для подготовки нового плана земельного участка в ответ на его требование. Истец также может требовать признания нового кадастрового паспорта недействительным, поскольку он был подготовлен без воли фактического собственника, так как он требует возврата имущества.