Миноритарии и мажоритарии — владельцы разного количества акций компании. Мажоритарным акционерам принадлежат крупные пакеты акций, позволяющие оказывать влияние на управление акционерным обществом; миноритарным — незначительная доля.
Не существует чётких границ между мажоритарным и миноритарным пакетами акций. Всё определяется национальным законодательством и внутренними условиями конкретной компании, такими как устав, общее количество акционеров, процент владения акциями и акционерное соглашение, если оно существует, в котором могут быть указаны ограничения на голосование.
Как физические, так и юридические лица могут быть мажоритарными и миноритарными акционерами. В одной компании могут быть один или несколько мажоритариев и миноритариев. Российское законодательство не содержит этих терминов.
Пример использования на «Секрете»
«В некоторых странах для защиты мажоритарных владельцев от миноритариев, которые подают иски с целью получить выкуп акций по завышенной цене, последние обязаны заплатить 80% от сделки в бюджет. Это устраняет мотивацию сутяжников».
(Из материала о том, как защититься, если вашу компанию атакуют рейдеры с исками.)
Мажоритарные и миноритарные акционеры
Любая компания с акциями в свободном обращении на рынке обычно имеет множество акционеров. Многие публичные компании стремятся попасть на биржу, пройти листинг и войти в котировальные списки. Для этого бизнес должен быть максимально прозрачным, и законодательно установленная информация публикуется в открытом доступе для всех нынешних и потенциальных акционеров.
Тем не менее, помимо таких преимуществ для компании, связанных с увеличением количества акций в свободном обращении (free-float), как повышение ликвидности и потенциала общей капитализации, возникают и определенные сложности. Это угроза передачи пакета акций в руки конкурентов и возможные конфликты интересов среди различных групп совладельцев, например, между мажоритарными и миноритарными акционерами. Многие могут вспомнить разногласия в российской компании «Норильский никель», наглядно показывающие борьбу за контроль над акциями, обеспечивающими влияние на управление обществом.
В зависимости от типа акций, принадлежащих акционерам, они могут участвовать в общем собрании, которое является высшим органом управления. К компетенции общего собрания относятся самые значимые вопросы, включая распределение прибыли в виде дивидендов, борьбу за контроль над деятельностью компании и принятие решений, которые могут значительно изменить стоимость акций. Владельцы привилегированных акций выделяются в отдельную группу, так как размер их дивидендов жестко закреплен уставом компании и не зависит от результатов деятельности. При этом они не могут участвовать в общем собрании, поэтому их интересы менее обширны по сравнению с владельцами обыкновенных акций.
По количеству акций, точнее по их доле в общей стоимости акционерного капитала, акционеры делятся на мажоритарных и миноритарных. Мажоритарными акционерами считаются те, кто владеет пакетами акций, позволяющими оказывать значительное влияние на решения общего собрания. Миноритарии, владея небольшими долями, не могут существенно влиять на голосования, если только не действуют сообща.
Крупные, контролирующие пакеты акций обычно находятся у учредителей компаний. Значительные доли также могут принадлежать институциональным инвесторам или частным стратегическим инвесторам. Чтобы понять, какой капитал необходим для того, чтобы стать мажоритарным акционером крупной и надежной компании, можно узнать общий объем эмиссии акций и умножить рыночную стоимость одной акции на количество, составляющее не менее 5% от общего объема. Следует отметить, что незаметно приобрести такое количество акций компании, котирующейся на бирже, практически невозможно.
Миноритарии обычно владеют менее 5% акций общества. Среди них, как правило, частные портфельные инвесторы и биржевые спекулянты. Первые рассчитывают на дивидендный доход, удерживая акции длительное время, а вторые — на прибыль от курсовой разницы. Голосуют ли спекулянты на собраниях? Скорее всего, нет. Поэтому миноритарные инвесторы заинтересованы в получении высоких дивидендов, не стремясь к полному контролю над компанией. Размер дивидендов часто становится причиной разногласий между мажоритариями, которые хотят направить большую часть нераспределенной прибыли на развитие бизнеса или другие цели, и миноритариями.
В некоторых компаниях, чтобы защитить интересы учредителей и исключить недружественные поглощения, заключается акционерное соглашение, по которому стороны обязуются голосовать определенным образом на общем собрании, согласовывать голосование с другими акционерами, покупать и продавать акции по заранее оговоренной цене или воздерживаться от каких-либо действий. Это помогает заранее решить возможные проблемы и разногласия, облегчая управление акционерным обществом. Однако такая практика малоприемлема для публичных компаний, особенно тех, которые стремятся войти в биржевые котировальные списки.
Автор: Кочетков Станислав, ИК «Первый доверительный управляющий»
Основная и меньшая доли
Значение доли в бизнесе
Доля представляет собой не только имущество, но и право на управление компанией, а также получение прибыли от её деятельности. Участник или акционер получает дивиденды, имущество при ликвидации организации и имеет право голосовать на общих собраниях по вопросам управления. Обычно все эти права реализуются пропорционально доле в уставном капитале.
Типы долей
Мажоритарные и миноритарные доли.
В первом случае участнику принадлежит более 50% акций или доли в уставном капитале ООО, во втором — менее 50%. У миноритария слишком малая доля, чтобы серьёзно влиять на деятельность компании. А мажоритарий, обладая контрольным пакетом, имеет преимущество в управлении обществом, так как его голос решающий на общем собрании. В акционерных обществах контрольным может быть пакет и в 20-30%, если акции широко распределены среди большого количества акционеров.
Необходимо не только правильно распределить доли и определить мажоритария, но и наладить взаимодействие с миноритарными акционерами и участниками, так как они тоже могут препятствовать деятельности компании. Миноритариями могут быть бывшие владельцы бизнеса, сотрудники, руководители, инвесторы.
Понятия мажоритарной и миноритарной доли не закреплены законодательно, но их права определяются в зависимости от вклада в уставный капитал.
Права мажоритариев и миноритариев
Мажоритарии контролируют деятельность компании, так как их голоса перевешивают остальные при принятии решений простым большинством. Если для принятия решения требуется квалифицированное большинство (75% или 95%) или единогласное голосование, у миноритариев появляется возможность блокировать такие решения.
Дополнительные права миноритариев
Участники ООО с любой долей вправе получать информацию о деятельности общества, продавать свою долю и отчуждать её ООО в порядке, предусмотренном уставом.
Права миноритариев в акционерных обществах:
- 1% акций позволяет заблокировать крупную сделку (через запрос документов, подачу иска о её недействительности, предъявление требования о необходимости получения согласия на неё);
- 2% акций дают право выдвигать вопросы на повестку дня и кандидатов на должности в органах управления;
- 10% акций позволяют требовать созыва внеочередного собрания акционеров.
Права акционера зависят от типа акций — привилегированные или обыкновенные. Привилегированные акции имеют больше прав на дивиденды, но меньше на управление компанией (с некоторыми исключениями).
Распределение долей
На первом этапе создания юридического лица необходимо определить количество учредителей. Оптимальным считается число — три человека с разными долями или два с долями 51% и 49%, чтобы избежать тупиковой ситуации при голосовании на общих собраниях. Однако, в первом случае возможен сговор двух учредителей с целью вытеснения третьего, а во втором — злоупотребление со стороны мажоритарного акционера. Создание большого числа миноритарных акционеров тоже возможно, но не всегда рационально с точки зрения эффективности управления.
Итоговая структура бизнеса формируется самими создателями с учетом специфики деятельности, собственных интересов и распределения обязанностей в компании. Наилучшим решением будет разработка структуры и системы «сдержек и противовесов» в уставе с помощью опытного специалиста по корпоративному праву.
Конфликт интересов мажоритариев и миноритариев
С учетом их правового статуса, миноритарии имеют более «приземленные» интересы и чаще всего ориентированы на получение быстрой прибыли. В то время как мажоритарии, являясь «стратегами», заинтересованы в долгосрочном планировании и реинвестировании прибыли в развитие бизнеса.
Мажоритарный акционер, владеющий пакетом в 95% акций, может выкупить акции миноритариев принудительно. Мажоритарий может вынудить миноритариев продать свои доли по заниженной цене, не выплачивая дивиденды и угрожая переписать имущество на третьих лиц. В свою очередь, миноритарии могут создавать различные препятствия с использованием законных способов (это называется гринмейл), чтобы продать свои доли по завышенной цене. Эти ситуации представляют собой разновидности корпоративного шантажа, и гринмейл часто используется для поглощения бизнеса.
Как работать с миноритариями
Миноритарные владельцы бизнеса могут создавать не меньше проблем, чем мажоритарные. Вот основные рекомендации для компаний с такими участниками:
- поддержание хороших отношений, решение споров путем переговоров и достижения консенсуса;
- сбор информации и данных о благонадежности миноритариев;
- аудит учредительных документов и устранение недочетов;
- строгое соблюдение закона при проведении общих собраний;
- выкуп небольших долей при угрозе захвата бизнеса;
- строгое соблюдение закона при распределении прибыли;
- контроль за составом участников, акционеров и размером их долей.
Эти рекомендации являются общими, конкретные способы решения проблем можно получить на консультации по вопросам корпоративного права.
Давид Гликштейн, менеджер. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю практические способы её использования. Верю, что качественная юридическая аналитика привлекает клиентов к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.
Если ваш судебный спор или другая деятельность касается вопросов, рассмотренных в данном или любом другом нашем материале, рекомендуем убедиться, что ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательства.
Мы будем рады оказать вам юридическую помощь в минимизации юридических рисков и использовании имеющихся возможностей. Мы постараемся найти решение, подходящее именно вам.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на info@vitvet.com.
Наша юридическая компания предоставляет различные юридические услуги в разных городах России (включая Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).
Предлагаем нашим клиентам юридические услуги по следующим направлениям:
Наша компания специализируется на предоставлении широкого спектра юридических услуг в различных городах России: Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи.
Мы будем рады видеть вас в числе наших клиентов!
Не стесняйтесь звонить или писать нам уже сегодня!
Телефон для связи: +7 (383) 310-38-76
Электронная почта: info@vitvet.com
Юридическая компания «Ветров и партнеры»
мы предлагаем больше, чем просто юридические услуги