Срок исковой давности по ничтожным сделкам. Недействительность ничтожной сделки срока исковой давности. Срок исковой давности по сделкам с недвижимостью.
Можно ли оспорить сделку по передаче доли в недвижимости, которая была совершена 10 лет назад? Теоретически закон позволяет это сделать, если заинтересованные лица не были осведомлены о сделке. Один из участников компании пытался защитить активы общества с ограниченной ответственностью, которые были проданы в результате серии судебных разбирательств, но с того момента прошло много времени. О том, удалось ли ему вернуть эти активы в собственность общества с ограниченной ответственностью, и пойдет речь в данной статье.
Муниципальное образование г. Коврова «Зилекс» (далее — истец) стало акционером АО в 2016 году на основании решения совета директоров акционерного общества «Гостиница „Ковров“ (далее — ответчик, АО) о внесении части акций АО в уставный капитал ООО.
Решение Совета директоров было принято в 2009 году. Несмотря на предполагаемое несоблюдение ответчиком срока исковой давности, суд первой инстанции удовлетворил требования истца. Это решение не было поддержано в апелляции.
Судебное действие: решение Первого административного суда от 30 августа 2019 года, дело № А11-2051/2017.
1. акции ответчика были переданы истцу в 2016 году на основании распоряжения администрации г. Коврова и решения Ковровской народной палаты депутатов. Вскоре после приобретения акций истец узнал, что восемью годами ранее совет директоров акционерного общества разрешил увеличить уставный капитал общества с ограниченной ответственностью путем передачи части долей в здании гостиницы. В результате этих действий АО лишилось своего недвижимого имущества. Суд признал недобросовестность этих действий.
2. Одобрение сделки, как это предусмотрено Федеральным законом «Об акционерных обществах», входило в полномочия совета директоров в соответствии с корпоративными документами ответчика. Совет директоров на момент вынесения оспариваемого решения состоял из пяти членов, один из которых не мог участвовать в голосовании в связи с его заинтересованностью в сделке. Это было связано с тем, что он являлся представителем ООО, которое имело права на акции. Имущество было передано.
3 Другой член совета заявил о своем неучастии в заседании совета и не поставил свою подпись. Экспертиза подтвердила, что подписи сделаны не одним и тем же лицом, и поэтому, поскольку на заседании совета директоров не было кворума, решение совета директоров было недействительным и не имело силы независимо от подачи апелляции.
4. заинтересованное лицо должно быть акционером компании на момент обращения в суд с иском, если имело место нарушение со стороны совета директоров. Истец не являлся акционером на момент принятия оспариваемого решения. Совет народных представителей не представил решение совета директоров в ненадлежащем виде.
5. АО и его акционерам был причинен материальный ущерб в результате сделки с соединяемыми деталями, а имущество было отторгнуто по существенно заниженной стоимости
6. у Совета народных представителей была реальная возможность добиться заключения сделки, проявив должную осмотрительность и осторожность, необходимую для реализации прав, предоставленных законом как участнику информационного взаимодействия, в том числе после соответствующего обращения в Общество
7. суд первой инстанции не принял во внимание, что председатель совета директоров является представителем Совета народных представителей и что решение о заключении сделки было принято при его участии. Акционеры — Народный представительный совет — знали о принятом решении, но не оспаривали его и сделку.
8. Факт истечения срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Такие санкции, как отказ в применении исковой давности, должны применяться только в том случае, если суд установит, что из-за недобросовестного поведения лица стало невозможно или затруднительно своевременно обратиться за защитой своих прав. К таким действиям относится умышленное сокрытие интегрированной сделки и предоставление недостоверной информации о дате ее исполнения. В данном случае заявитель не привел суду доводов, свидетельствующих о недееспособности.
(1) Суд указал, что сделка нанесла ущерб компании SA и ее акционерам, поскольку была совершена по значительно заниженной стоимости. Согласно его экспертизе, рыночная стоимость составляет 10,5 млн рублей. В результате принятия новых участников в ООО и увеличения уставного капитала доля АО в ООО уменьшилась. Ответчик вышел из состава участников ООО в 2012 году, где ему было выплачено 580 000 рублей, автомобиль и гараж на участке.
(2) В законе о Societe Anonyme (на момент вынесения решения совета директоров) не был указан конкретный срок исковой давности для требования акционера об отмене решения совета директоров. В отсутствие конкретного срока к данному иску применялся общий срок исковой давности в три года.
(3) Гражданское законодательство предусматривает начало течения срока исковой давности по требованию о нарушении порядка одобрения сделки в связи с тем, что истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для отмены сделки. На момент принятия решения Совет народных представителей выразил свою позицию как акционера АО, владеющего 60 % акций и не желающего распределять активы компании.
Хотя заявителю стало известно о сделке после 2016 года, согласно общему разъяснению, срок исковой давности распространяется на предшественника участника/акционера компании. Учитывая смену лица, исполняющего обязанности, срок исковой давности не приостанавливается и не изменяется. Иными словами, недействительность сделки должна была быть признана Генеральным советом представительства.
(4) Суд первой инстанции не применил срок исковой давности. Неприменение сроков исковой давности является незаконным. Положение закона, разрешающее суду сделать это, запрещает использование исковой давности только с целью причинения ущерба другому лицу путем обхода закона. В таких случаях должна присутствовать нечестная цель и злоупотребление правами.
Также доступны аудиоподкасты. Это эпизоды продолжительностью 2-5 минут. Они посвящены отдельным разногласиям, спорам или новостям. Вы можете слушать их прямо на нашем сайте, на сайте подкастов или скачать на свой компьютер, смартфон и т. д. Выпуск 1 (о вспомогательной ответственности) — Тема 2 (споры в связи со злоупотреблением правом) — Выпуск 3 (расторжение договора по инициативе продавца, что учесть?) . Здесь еще десятки ссылок.
Вы не поверите, но для любителей коротких и полезных видео у нас теперь есть подкасты. Например, по этой ссылке вы перейдете на видеоподкаст «Два бизнеса: корпоративный риск и имущественный риск».
В 2018 году партнеры «Ветров и партнеры» были отмечены ведомственной оценкой юридической фирмы «Право.ru-300» в номинации «Арбитражный процесс». Это позволило фирме войти в топ-50 региональных компаний по всей России в данной номинации.
Если ваши судебные или иные разногласия, ваша традиционная работа или другие формы деятельности имеют отношение к вопросам, обсуждаемым в этом или других материалах, рекомендуем вам проверить и убедиться, что ваша правовая позиция соответствует актуальным последним изменениям и законам.
Мы будем рады предоставить вам юридическую консультацию о том, как минимизировать ваши правовые риски и какие варианты действий вам доступны. Мы постараемся найти правильное решение для вас.
Позвоните нам по телефону +7 (383) 310-38-76 или напишите нам по адресу info@vitvet. com.
Наша юридическая фирма представлена в различных городах России (Новосибирск, Томак, Омук, Бахнур, Красногория, Кемерово, Новокузнецк, Иркутсунек, Тута, Владивосток РА, Серябинск, Ростов Чидон, УФА, Волгоград, Прим, (Саратов, Краснодар, Туряты, Сочи).
Галина Короткевич, партнер. Люблю кофе, всевозможные деликатесы, дела о банкротстве и юриспруденцию. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю, как использовать ее на практике. Благодаря качественному юридическому анализу, я считаю, что клиенты приходят в юридическую фирму, а не наоборот. Вы согласны? Тогда добавляйтесь ко мне в друзья на Facebook.
P. S. 10 самых интересных контент-треков за последнее время: