При регистрации юридического лица необходимо немедленно устанавливать условия взаимодействия с партнерами и обеспечивать безопасность бизнеса от потенциальных враждебных действий. Одним из способов решения этой задачи является разработка учредительных документов.

На основе опыта работы с клиентами, эксперты юридической компании «Базальт» из Москвы суммировали наиболее распространенные требования, выраженные клиентами, к уставам обществ с ограниченной ответственностью (ООО) и предлагают четыре альтернативных варианта.

Основные виды уставов ООО

Обязательные рекомендации экспертов фирмы «Базальт»

Организация общества с ограниченной ответственностью: переосмысление стандартных норм и правил

Устав ООО, определяющий полномочия руководителей

Устав Основателя Организации субъекта хозяйствования

Объединение предприимчивых лиц в форме Ограниченной Ответственности (ООО) может быть обеспечено действенным механизмом, который предохраняет их активы от недобросовестных попыток захвата. Речь идет об антирейдерском уставе, специальном документе, который преследует цель защиты интересов компании и ее участников. Этот инструмент позволяет предотвратить потенциальные угрозы со стороны недобросовестных конкурентов или третьих лиц, которые могут стремиться захватить контроль над предприятием. Антирейдерский устав содержит набор правил и условий, которые регламентируют процедуры при переходе акций или долей участия, а также ограничивают возможность вмешательства со стороны лиц, не имеющих непосредственного отношения к ООО. Все эти меры направлены на обеспечение стабильности и устойчивости бизнес-структуры, а также на предоставление защиты ее участникам. Таким образом, антирейдерский устав ООО является неотъемлемой составляющей успешного управления и защиты активов компании от незаконных попыток противников.

Кому рекомендовано учредительное соглашение ООО?

Обычно оказывается эффективным.

Для руководителей, которые стремятся обладать высшей степенью полномочий.

Для лиц, основавших юридическое лицо и стремящихся к полному контролю над деятельностью руководителя организации.

Для предпринимателей, которым важно обеспечить надежную защиту своего ООО от враждебных действий воровства бизнеса.

Основные положения устава ООО

Принятие третьих лиц в качестве участников Общества с ограниченной ответственностью.

Положения типового положения ООО позволяют принимать третьим лицам при наличии отказа остальных участников от приоритетного права на покупку в случаях, связанных с дарением и другими аналогичными обстоятельствами.

Заведующая компанией ООО разрешает доступ несоответствующим лицам после отказа остальных участников от приоритетного права на покупку в ситуациях, связанных с дарением и тому подобным.

При согласии всех участников Общества с ограниченной ответственностью, вход в его состав может быть разрешен третьим лицам согласно Учредительскому уставу.

Положения антирейдерского документа ООО запрещают прием третьих лиц, в том числе с помощью дополнительных вносов в уставный фонд.

У физических лиц происходит передача долей участия по наследству.

Устав ООО предусматривает возможность передачи наследственных прав без необходимости получения согласия остальных участников.

Внутренние положения, регламентирующие работу руководителя в обществе с ограниченной ответственностью, предусматривают возможность передачи наследственных прав без необходимости получения согласия остальных участников.

Согласие всех участников ООО требуется для возможности наследования в соответствии с установленными в Учредительском уставе ООО нормами.

Все участники ООО должны согласиться с Антирейдерским уставом, чтобы он вступил в силу.

Способы выбора главы ООО, которые прямо связаны с положениями устава.

Лидер избирается в ООО по принципу простого большинства голосов всех участников, в соответствии с установленным уставом.

Утверждение устава ООО, которое прошло единогласное согласие всех сторон, участвующих в данном Обществе.

Решение о учредительском уставе ООО принимается путем голосования всех участников и достигается простым большинством голосов.

Официальное положение о борьбе с хищническими захватами собственности, принятое коллективным согласием введения, применительно к ООО.

Длительность полномочий главы Общества с Ограниченной Ответственностью устанавливается исходя из принятого устава.

Срок действия основного акта ООО обычно составляет три года.

ООО отмечает 15-летие своего директорского устава.

Срок действия учредительского устава ООО составляет 12 месяцев.

Срок действия Антирейдерского устава для ООО составляет 3 года.

Вопрос о том, кто имеет право одобрить значительную сделку, определяется положениями учредительного документа общества с ограниченной ответственностью.

Главным документом, который объединяет всех участников ООО, является стандартный устав ООО, принятый на общем собрании.

Руководитель организации, действующий в соответствии с корпоративными правилами и положениями, является главой ООО.

Основным документом, определяющим правила и порядок деятельности общества с ограниченной ответственностью (ООО), является учредительский устав. Учредительский устав представляет собой результат общего собрания участников ООО, где принимаются решения по важным вопросам, связанным с управлением и функционированием организации.

Устав Антирейдерский, принятый всеми участниками Общества с ограниченной ответственностью, является совместным решением.

Изменения, вносимые в Устав.

Для осуществления операций, связанных с покупкой или продажей имущества на сумму свыше 100 000 рублей, юридическому лицу, действующему в соответствии с Учредительским уставом, необходимо получить согласие общего собрания участников.

Для выполнения сделок, связанных с покупкой или продажей имущества стоимостью выше 100 000 (ста тысяч) рублей, необходимо получить одобрение общего собрания членов, при условии, что юридическое лицо действует в соответствии с Антирейдерским уставом.

Одна из самых распространенных форм юридической организации в России для малых и средних предприятий — ООО. Она признана наиболее удобной благодаря следующим факторам:

Статья 23 закона 129-ФЗ четко обозначает многообразие причин, по которым может быть отказано в регистрации индивидуального предпринимателя.

Ансамбль — это не прибыльная организация, которая является объединением юридических лиц и/или граждан, и может быть учреждена как исключительная, так и смежная форма.

Некоммерческий фонд – это организация, которую учредили люди или компании по своей воле, с целью содействия социальным, благотворительным, культурным, образовательным или иным полезным для общества инициативам.

Одна из фундаментальных стадий образования и работы потребительского кооператива заключается в его регистрации. В настоящей статье мы предоставим пошаговые указания, которые помогут вам понять, каким образом осуществляется процесс регистрации потребительского кооператива. Мы также рассмотрим различные виды кооперативов, определим основные шаги и необходимые документы для их открытия.

Советуем прочитать: Должны ли требовать паспорт при продаже энергетика

Представляется перед предпринимателем выбор между коммерческой и некоммерческой формами при принятии решения о создании собственного предприятия. Настоящая статья охватывает основные различия между ними и описывает, как создать некоммерческую организацию.

НУЖЕН СОВЕТ?

Для получения бесплатной консультации, пожалуйста, оставьте свой контактный номер!

Благодарим за выбор Юридической фирмы «Базальт». Вскоре наш эксперт свяжется с Вами.

Устав, виды уставов, правила составления

Статут – юридический документ, который определяет полномочия, задачи, организационную структуру предприятия в государственной, коммерческой или общественной сфере деятельности [5].

Статут представленной организации содержит руководящие принципы, которые ограничивают деятельность организации, ее отношения с другими организациями и гражданами, а также определяет права и обязанности в конкретной сфере деятельности.

Документ, который определяет организационно-правовую форму, наименование, юридический адрес, структуру управления и контроля, методы распределения прибыли и создания фондов, процедуры реорганизации и прекращения деятельности организации – это устав организации.

Устройство устава может меняться в зависимости от формы владения. Организация считается созданной и получает статус юридического лица с момента ее государственной регистрации.

Уставы представляют собой основные категории, которые выделяются в правовом поле:

– утверждение устава государственной организации осуществляется вышестоящим органом, например министерством или комитетом. А в случае муниципальной организации, утверждение устава проводится городской или районной администрацией.

– Указанный документ — устав бизнес-сущности (утверждается выездным собранием основателей, лицом, владеющим активами) и аттестуется уполномоченным органом государства.

— Основы деятельности общественной организации (утверждены всеми участниками на общем собрании или съезде).

Стандартные бумажные листы являются основой для оформления уставов.

В начальном разделе документа, известного как устав, необходимо присутствовать следующим элементам информации:

– название типа документа;

– временной отметкой (временной отметкой для устава является дата его одобрения);

– печать, удостоверяющая регистрацию устава (в случае коммерческих организаций);

– местоположение печати (населенный пункт).

Внутри структуры устава встречаются разделы, которые обозначаются заголовками и пронумерованы (в виде разделов, пунктов и подпунктов).

Планы, миссии, сфера действия;

– Система управления организацией, включающая различные органы, подразделения и их взаимодействие.

— Ресурсы, связанные с финансами и материальными активами (начальный капитал, акции, основные и текущие активы, правила их использования);

– Бухгалтерский учет и составление отчетности;

– Наблюдение за экономическими аспектами и управлением денежными вопросами.

– Правовые и функциональные обязательства лиц, принимающих участие;

— Процедура прекращения деятельности и перестройки.

Одобрение устава может происходить путем голосования на собрании всех учредителей или участников компании. После принятия, утверждение устава подтверждается печатью организации, а регистрация устава оформляется печатью органа государственной регистрации.

заключенный между учредителями, представляет собой юридический документ, в котором определены основные условия и правила организации и функционирования общества с ограниченной ответственностью.

При создании и оформлении необходимо соблюдать определенные стандарты и правила.

Соглашение об учреждении — это соглашение, в котором участники (учредители) обязуются создать юридическое лицо и определить порядок совместной работы по его созданию, условия передачи своего имущества и участия в его деятельности. В соглашении также указаны условия и процедура распределения прибыли и убытков между участниками, управление деятельностью юридического лица, а также выход учредителей (участников) из его состава.

Согласно В. А. Кудряеву, учредительный договор является консенсуальным по способу совершения, так как вступает в силу после достижения соглашения сторон, а в управленческой деятельности он выполняет функцию организационного документа.

Положения о заключении, составлении и оформлении, вступлении в силу, прекращении действия и иные юридические аспекты учредительного договора устанавливаются нормами российского законодательства.

Содержание учредительного договора может быть разделено на следующие секции.

В самом начале представления, предлагается ознакомиться с основным содержанием текста.

2. Основание для заключения соглашения.

3. Название и юридическая структура предприятия.

4. Сфера деятельности.

5. Географическое положение учреждения.

6. Задачи, возложенные на лиц, участвующих в создании юридической организации.

7. Становление имущества в определенном порядке.

8. Ответственность участников (основателей) по обязательствам, возникающим в связи с созданием юридического лица, регламентирована определенными условиями.

9. Распределение доходов и компенсация потерь: порядок и правила.

10. Организация управления внутри организации юридического характера.

11. Полномочия и ответственности лиц, принимающих участие (основателей).

12. Последствия за нарушение условий соглашения.

Условия и порядок выхода участников (учредителей) из состава организации и принятия новых членов являются важной составляющей процесса.

14. Процедура разрешения споров.

15. Процедура изменения и расторжения соглашения, реструктуризации и прекращения деятельности юридического субъекта.

При необходимости, для утверждения устава, который дополняет договор и закрепляет организационно-правовой статус организации, применяется учредительный договор.

Если в учредительном договоре не указано другое время, то он начинает действовать сразу после подписания.

Советуем прочитать: Статья 20. Обучение граждан по программам военной подготовки в военных учебных центрах

Если юридическое лицо является учредителем, то подписание договора от его имени осуществляется либо руководителем учреждения, либо лицом, которому были предоставлены полномочия по доверенности. Организация считается учрежденной и приобретает полномочия юридического лица с момента ее государственной регистрации. В соответствующие государственные органы необходимо представить учредительный договор и устав, либо только учредительный договор. Учредительный договор должен быть оформлен на стандартных листах бумаги формата А4.

Виды уставов: полное понимание разнообразия и функций

Устав

В статуте отражены специфические аспекты функционирования организации и взаимодействия ее участников. Без статута невозможно создать большинство юридических лиц, таких как общество с ограниченной ответственностью, акционерное общество или некоммерческая организация.

Рассмотрим конкретный пример ООО, чтобы проиллюстрировать необходимые составляющие устава предприятия, а также ознакомимся с процессом его написания и внесения изменений.

Для предотвращения возможных разногласий в ходе работы, необходимо подробно описать в уставе все важные аспекты, связанные с функционированием определенной компании.

В уставе ООО следует прописать следующие положения:

Наименование компании в полном и сокращенном виде.

ЕГРЮЛ будет содержать информацию о юридическом адресе компании, где будет указан только населенный пункт.

Значимость уставного капитала и доли участников. Начальный объем уставного капитала составляет 10 000 ₽.

Полномочия общего собрания участников и вопросы, подлежащие его рассмотрению. В случае, когда участник является единственным, в уставе фиксируется его право принимать решения по всем вопросам самостоятельно и оформлять их в письменной форме.

Организация и временные рамки проведения регулярных и внеплановых собраний участников.

Полномочия и ответственности участников. В качестве примера, участники имеют право осуществлять управление делами организации и обязаны своевременно вносить платежи по долям в основном капитале.

Какое лицо будет управлять организацией: единственный индивидуум — главный руководитель или несколько, включая совет управляющих, и какой срок будет действовать руководящий орган.

Как происходит выход участника из ООО и что происходит с его долей?

Способы хранения и открытия официальных бумаг и их доступность. Например, определение, какие документы могут быть ознакомлены всеми, а какие — только определенными лицами.

Дополнительные важные факторы могут включать информацию о том, какое имущество может быть внесено в уставный капитал организации и какое не может; какое количество голосов требуется для принятия решений на общих собраниях; а также рассматривается ли использование печати в деятельности Общества с ограниченной ответственностью.

При разработке устава для единственного участника ООО, можно опустить раздел, касающийся проведения общих собраний.

Виды уставов

Бывают разные виды уставов: индивидуальные и стандартные.

Эксклюзивный. Этот документ разработан специально для данного Общества с ограниченной ответственностью и его участников. В нем предусмотрено возможность увеличения необходимого количества голосов для принятия решений или установления особых правил для уведомления о проведении собраний участников.

Этот универсальный устав, ранее одобренный Министерством экономического развития, представляет собой заранее разработанную форму. Она может быть применена как для новых, так и для существующих компаний.

Преимущества стандартного регламента:

Открытие компании теперь стало более простым и быстрым процессом: нет необходимости тратить время на разработку и утверждение устава. Более того, нет нужды предоставлять стандартный устав в налоговую для государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью.

В стандартных уставах отсутствуют информация о названии, местонахождении и величине уставного капитала юридического лица, что означает, что в случае изменения этих данных не потребуется вносить изменения в устав.

В случае принятия поправок к закону об обществе с ограниченной ответственностью, необходимо внести изменения в устав. Министерство экономического развития будет осуществлять эту процедуру.

Вы можете предоставить вашему потенциальному партнеру возможность ознакомиться с уставом удаленно путем предоставления ему номера стандартной формы.

Однако, у стандартных норм есть свои ограничения:

ООО не имеет возможности вносить изменения в действующий устав, поскольку он является обязательным регламентом для его деятельности.

В готовых уставах отсутствуют детальные инструкции по некоторым ключевым вопросам, например, по полномочиям генерального директора. Поэтому для обеспечения правильного взаимодействия между участниками и руководителем ООО необходимо разработать и утвердить внутренние правила и процедуры.

Существуют 36 разнообразных типовых уставов, которые специфицируются различными комбинациями условий, касающихся следующих вопросов:

Есть ли право у участника выбрать свободный выход из коллектива по собственному желанию?

Необходимо ли обязательно получить согласие всех остальных участников на передачу своей доли третьим лицам или другому участнику?

Есть ли у участников исключительное право на приобретение доли в случае ее распродажи другому лицу?

Возможно ли передача доли наследникам и правопреемникам участников без согласия прочих заинтересованных лиц?

Кто изначально обладает полномочиями для осуществления действий от лица ООО?

На сайте налоговой службы предоставлен удобный сервис для выбора подходящего типового устава.

Больше материалов для начинающих предпринимателей

Какую программу выбрать: «Доходы» или «Доходы за вычетом расходов»

Как получить безвозмездную финансовую поддержку от основателя организации с ольготными условиями?

Каким образом можно получить сумму в 350 000 ₽ для старта собственного предприятия при помощи социального контракта?

Какой вид налогообложения оптимально выбрать для площадок электронной коммерции?

Как начать свой собственный бизнес в сфере продажи цветов?

Советуем прочитать: Порядок вступления в садоводческое товарищество

Как составить устав

При составлении устава допускается использование любой письменной формы. При этом нет необходимости повторять нормы закона, регулирующие деятельность обществ с ограниченной ответственностью, достаточно просто сделать на них ссылку.

Содержание раздела «Хранение документов и предоставление информации участникам и другим лицам» может быть сокращено до одного пункта: «ООО обязано хранить и предоставлять документы участникам и другим лицам в соответствии с требованиями статьи 50 закона об ООО».

Мы рекомендуем включить в информацию о нашей организации, что ООО имеет право осуществлять все виды деятельности, которые не являются запрещенными согласно действующему законодательству. Необходимость указывать конкретные виды деятельности в уставе отпадает, так как они уже фиксированы в ЕГРЮЛ. В случае изменения видов деятельности необходимо будет внести изменения не только в ЕГРЮЛ, но и в устав.

Уставы для обществ с ограниченной ответственностью, в которых принимают участие несколько лиц, будут иметь некоторые отличия от уставов, применимых к обществам с одним участником.

Необходимо предварительно проработать все организационные вопросы при составлении устава общества с ограниченной ответственностью, имеющего несколько участников.

Можно ли участникам предоставить дополнительные привилегии и обязанности, выходящие за рамки закона? Если да, то будут ли они предоставлены всем участникам или только некоторым? Например, можно установить ограничение для участников, владеющих 25% или более уставного капитала, чтобы они не имели права входить в другие компании, занимающиеся аналогичным бизнесом.

Что включает в себя полномочия общего собрания участников? Его полномочия могут быть расширены или, наоборот, сокращены по сравнению с тем, что указано в законе об обществах с ограниченной ответственностью. Однако некоторые вопросы должны быть решены исключительно общим собранием, их нельзя передать на рассмотрение другим органам управления. К таким вопросам относятся утверждение годовых отчетов и балансов, принятие решения о распределении чистой прибыли, а также решение о ликвидации компании.

Следует ли ограничить полномочия главного исполнительного директора при осуществлении им сделок от имени общества с ограниченной ответственностью (ООО)? Например, в уставе можно прописать, что руководитель имеет право самостоятельно заключать сделки, стоимость которых не превышает 1 миллион рублей. Все остальные сделки должны быть предварительно одобрены общим собранием участников.

Устав ООО с одним учредителем имеет возможность опустить некоторые пункты, такие как распределение прибыли и процедура выхода из организации.

Как внести изменения в устав

Единственная возможность внести изменения — это в индивидуальном уставе, стандартный не подлежит изменению.

Встречаются различные ситуации, в которых возникает необходимость изменить устав:

организация сменила свое местоположение на новый адрес;

полномочия общего собрания участников претерпели изменения

Было принято решение изменить наименование ООО.

Капитал, зарегистрированный в уставе, изменился путем увеличения или уменьшения.

Внесение изменений в устав возможно путем создания новой версии устава или составления отдельного документа с поправками, который будет являться приложением к первоначальному уставу.

Если при регистрации ООО имеется только один участник, то этот участник имеет полное право самостоятельно принять письменное решение о внесении любых изменений в устав ООО. Однако, если в ООО зарегистрировано несколько участников, то для принятия такого решения требуется проведение общего собрания, на котором это решение будет принято большинством голосов, составляющим не менее двух третей от общего числа голосов всех участников. После принятия решения о его принимаемых в виде протокола общего собрания, который должен быть подписан председателем и секретарем собрания.

В одном из наших статей мы изложили информацию о процедуре внесения изменений в уставной документ при сотрудничестве с налоговыми органами.

Когда организация стремится сменить индивидуальный устав на стандартный, или наоборот, ей необходимо действовать точно так же, как при внесении любых изменений.

Что важно запомнить

У почти каждого юридического лица должен быть свой устав, так как без наличия устава невозможно провести регистрацию организации.

В уставе компании обязательно должны присутствовать определенные данные, такие как наименование организации, ее местонахождение и сумма уставного капитала.

Существует возможность создать уникальный корпоративный устав, а можно выбрать один из 36 предустановленных шаблонов для компаний.

В уставе нет необходимости полностью переписывать правила законодательства, достаточно указать соответствующую статью Гражданского Кодекса или закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Возможно изменять индивидуальный устав компании. Например, при расширении уставного капитала или переезде организации. Регистрацию данных изменений следует производить в налоговой инспекции.

В числе поклонников нашего Телеграм-канала насчитывается 59 654 человека.