Руководящие органы юридических лиц в Москве

Существуют следующие основные варианты:

• структура управления с двумя звеньями;
• структура управления с тремя звеньями.

В первом случае присутствует главный орган, который принимает ключевые решения и собирается в полном составе с определенной периодичностью, а также исполнительный орган, работающий постоянно.

При трехзвенной схеме предусматривается промежуточный орган между главным и исполнительным органами.

Примером служит совет, наблюдающий за производственным кооперативом или директоров в публичном акционерном обществе. Их создание предусмотрено положениями соответствующих законодательных актов.

Такая система создана для осуществления контроля над действиями исполнительного органа в ситуациях, когда количество членов или акционеров настолько велико, что они не могут выполнить надзорные функции. Каждый орган несет ответственность перед вышестоящим.

В структуру юрлица входят и другие типы органов: ревизионная комиссия или ревизоры. Они не имеют полномочий принимать управленческие решения.

Их задача заключается в контроле за тем, чтобы деятельность других структур соответствовала интересам организации. Они отвечают за качество проведенных проверок.

Компетенция органов юрлица

Установленные законодательством нормы регулируют порядок деятельности организаций определенной организационно-правовой формы и определяют функции каждого их органа и его ведущую роль.

Таким образом, нижестоящие структуры не могут принимать решения, которые входят в компетенцию вышестоящих органов.

Если речь идет о решениях высшего или промежуточного органа по вопросам, связанным с важными ситуациями, такими как распределение прибыли, увеличение уставного капитала и т. д., то исполнительный орган занимается решением повседневных задач.

Проведение общих собраний акционеров или заседаний совета директоров для обсуждения таких вопросов считается излишним. К примеру, заключение договора с клиринговой компанией оказания услуг может послужить иллюстративным примером.

Однако в некоторых ситуациях, закон и устав требуют участия вышестоящего или промежуточного органа при заключении договоров. Речь идет о крупных сделках, которые требуют дополнительного одобрения.

Действия представителей, уполномоченных юридическим лицом

Вопрос о характере полномочий лиц, действующих на основании доверенности, является справедливым. Являются ли они органом юридического лица?

Если речь идет о юристах, которым доверено представлять интересы организации в суде, то эта ситуация понятна: доверенность выдается в рамках договора об оказании соответствующих услуг или по трудовым контрактам.

Более спорной ситуацией является положение руководителя филиала организации. Многие ошибочно считают его частью структуры компании, поскольку его полномочия на местном уровне могут повторять полномочия единоличного исполнительного органа.

В структуре компании отсутствует специальное место для руководителей филиалов, так как они являются примером делегирования полномочий. Они действуют на основании доверенности и локальных актов, что не предусмотрено законом.

Автор статьи

Опыт работы в юридической сфере составляет 25 лет. Специализация — Трудовое право, Семейное право, Корпоративные споры.

• Учредители и устав религиозной организации
• Имущество религиозной организации
• Основные положения о религиозных организациях
• Автономная некоммерческая организация
• Государственное учреждение и муниципальное учреждение
• Управление фондом

Понятие и виды органа юридического лица

Организация с юридическим лицом обладает определенными характеристиками:

1. Часть или элемент структуры юридического лица, включающая одно или несколько лиц.
2. Ее создание происходит в соответствии с порядком, описанным в учредительных документах, соблюдая закон.
3. Имеющая права и инструменты, необходимые для принятия решений в рамках своей компетенции.
4. Все решения и распоряжения юридического лица должны быть оформлены в соответствии с законодательством при помощи специальных актов. Сюда относятся решения, документация, совершение сделок, предусмотренных компетенцией юридического лица.
5. Управленческий отдел юридического лица несет полную ответственность за принятые решения и действия перед юридическим лицом согласно Гражданскому кодексу РФ и постановлению Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. № 62.
6. Кредитные обязательства, в которые вступает орган юридического лица, возлагаются на само юридическое лицо.
7. Однако, если финансовая несостоятельность юридического лица является следствием действий его учредителей и членов органов управления, то указанные лица несут ответственность за эти действия.
8. Органы контроля — это органы, которые создаются для проверки действий нижестоящих органов. Они могут быть созданы органом управления.
9. Органы совещательного уровня — это органы, которые компетентны в узких вопросах и выполняют совещательную функцию.
10. Органы управления юридического лица — это органы, которые непосредственно принимают значимые решения, заключают имущественные, финансовые и иные сделки в соответствии с волей юридического лица.

У каждого юридического лица есть своя структура, которая зависит от различных факторов, включая его правовую форму и вид деятельности. Каждый отдельный орган юридического лица имеет определенную компетенцию.

Какие органы управления действуют в ООО

Основные полномочия органов управления ООО

Полномочия органов управления ООО могут быть определены учредительными документами компании. Однако закон предусматривает некоторые ограничения. Например, лишение участника ООО права голоса или установление единогласного решения по вопросам, для которых законом предусмотрено иное, являются недопустимыми.

Органы управления ООО могут вести операционную деятельность, принимать решения и представлять интересы компании во внешних отношениях. Кроме того, они имеют право назначать и увольнять руководителей, утверждать бюджет, вести переговоры и заключать договоры от имени компании.

В журнале «Юрист компании» можно найти следующие статьи:

• Информация о работе с новыми типовыми уставами от разработчика
• Правовые аспекты выхода участника из ООО при ограничениях или запретах в уставе
• Рекомендации в случае перехода доли в уставном капитале ООО

Основные принципы управления ООО

Управление в обществе с ограниченной ответственностью осуществляется в соответствии с определенными принципами:

1. Процесс принятия решений в обществе определяется волей определенного человека или группы людей, которые имеют соответствующее право на это. Законодательство, в свою очередь, обеспечивает возможность изменения гибкого механизма в соответствии с целями общества ограниченной ответственности, включая органы управления. Например, устав организации может содержать положения о наличии или отсутствии совета директоров в структуре органов управления, наличии управляющего или ревизора компании и определении их порядка работы.
2. Имеется императивно-диспозитивный механизм, который определяет назначение органов управления в ООО. Закон устанавливает права, обязанности и гарантии для участников данной организации. Эти права и гарантии нельзя изменить или отменить.
3. Например, невозможно запретить участникам ООО присутствовать на общем собрании, участвовать в обсуждении повестки дня и голосовать при принятии решений, даже если это прописано в уставе. Гарантии, предоставленные участникам ООО, ограничивают возможность изменения устава.

Какова иерархия органов управления в ООО

Если устав не содержит специальных положений, регулирующих вопросы управления, то на ООО распространяются общие правила, установленные главой IV закона об ООО. Рассмотрим, какие правила подчиняются ООО и какова структура органов управления:

1. Общее собрание участников юридического лица является основным органом управления компанией в соответствии со статьей 32 Закона об Обществах с Ограниченной Ответственностью. На собрании каждый участник имеет голосование в соответствии с долей, которую он владеет в уставном капитале компании. Кроме того, компания обязана ежегодно проводить очередные собрания и имеет право на созыв внеочередных собраний. Основные вопросы управления компанией решаются именно на общем собрании. Некоторые из таких вопросов запрещено передавать на рассмотрение другим органам управления.
2. Создание Совета директоров также предусмотрено в статье 32 Закона об Обществах с Ограниченной Ответственностью. Совет директоров имеет широкий спектр полномочий, включая принятие решений о филиалах и представительствах, назначении исполнительного органа и созыве общего собрания участников.
3. Одноличный руководитель предприятия. Его должность может называться «главный исполнительный директор», «президент» и т. д. Согласно статье 40 закона, одноличный исполнительный орган ООО выполняет определенные функции. По сути, директор осуществляет текущее управление ООО — он имеет право действовать без доверенности, выдает распоряжения, оформляет доверенности, заключает сделки и т. д. Необходимо тщательно подходить к определению его полномочий: если нет ясного разграничения полномочий между директором и другими управленческими органами, то в случае конфликта интересов директор будет иметь больше контроля над ООО, чем его участники. Однако он все равно подчиняется общему собранию.

Как управлять организацией, в которой присутствует только один участник

В случае, когда ООО состоит только из одного учредителя, этот учредитель выполняет роль органов управления, согласно статье 39 закона об ООО. Закон предписывает, что все решения принимаются им вместо общего собрания и должны быть оформлены письменно.

Меры по предотвращению нарушений прав и обязанностей органов управления

Если в ООО имеется два учредителя, действуют общие правила: основным органом управления становится общее собрание, состоящее из этих учредителей. Однако, когда в организации есть два и более участников, всегда существует риск возникновения разногласий при принятии решений. На практике часто встречаются случаи, когда орган управления действует нечестно, и последствия могут быть различными. Рассмотрим несколько ситуаций.

Участник ООО не был уведомлен о проведении общего собрания

Одной из компетенций общего собрания является принятие ключевых решений для компании, при этом каждый участник имеет законное право голоса. Однако, что делать, если участника не уведомили о проведении собрания, на котором было принято решение, не удовлетворяющее его? В такой ситуации существует два возможных варианта:

1. Если отсутствие голоса от данного участника не имело бы значимого влияния на принятое решение, то оно остается в силе в соответствии со статьей 43 Закона об ООО. Такая позиция подтверждена судебной практикой (решение ФАС Уральского округа от 21.08.2008 года № Ф09-5826/08-С4 по делу № А07-165/2008-Г-ШЭТ).
2. Если голоса отсутствующего участника могут повлиять на решение, то это решение не соответствует закону (пункт 2 статьи 43 закона об ООО). В таком случае, оно может быть отменено. Это положение было использовано в постановлении Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 7769/07 по делу № А40-43600/06-81-218.

Решение было принято без необходимого кворума

Если на общем собрании участников ООО был принято решение без обязательного кворума, то оно является недействительным (постановление Президиума ВАС РФ от 27.03.2012 № 12653/11 по делу № А36-3192/2010).

Если на общем собрании участников ООО был принято решение без обязательного кворума, то оно считается недействительным (постановление Президиума ВАС РФ от 27.03.2012 № 12653/11 по делу № А36-3192/2010).